För att undvika att majoriteten i ett aktiebolag fattar beslut som skadar bolaget och minoriteten finns det ett par olika regler man kan tillämpa. Clas Rosdahl från Advokatfirman Lindahl berättar hur det fungerar.

Aktiebolagslagstiftningen har i huvudsak två skyddssyften och det är att skydda aktieägarminoriteten och bolagets borgenärer. Lagstiftaren lägger sig inte i bolagets affärer i övrigt. Huvudregeln är att majoriteten kan fatta beslut mot minoritetens vilja och en viktig anledning till varför lagstiftaren vill skydda minoriteten i ett aktiebolag är för att inte avskräcka från köp av små aktieposter.

– Den primära anledningen till att man köper aktier är för att tjäna pengar och den primära anledningen till att bilda aktiebolag är för att generera vinst till bolagets ägare. Reglerna om minoritetsskydd är därför viktiga eftersom majoriteten inte ska kunna fatta beslut som skadar bolaget och minoriteten, säger Clas Rosdahl.

Han berättar att aktiebolagslagen uppställer olika majoritetskrav som har för avsikt att involvera minoriteten på ett sätt som ger dem inflytande i bolaget. Majoritetskraven avser röstning på bolagsstämman, som är aktiebolagets högsta beslutande organ. Enligt Clas Rosdahl är de två mest tillämpade bestämmelserna till skydd för minoriteten: tioprocentsregeln och regeln om kvalificerad majoritet.

Tioprocentsregeln

Tioprocentsregeln innebär att en minoritet som tillsammans har minst tio procent av det totala aktieinnehavet kan besluta om speciella åtgärder.

– Det finns möjlighet för en minoritet med ett sammanlagt ägande på minst tio procent att begära att länsstyrelsen utser en särskild granskare för en viss transaktion eller ett antal affärshändelser under en viss tidsperiod. Det minskar risken för att majoriteten missbrukar sin ställning och tar beslut som skadar bolaget, säger Clas Rosdahl.

Andra möjligheter med tioprocentsregeln är att sammankalla till en extra bolagsstämma och att ansöka om att tingsrätten beslutar att försätta bolaget i likvidation om vissa förutsättningar är uppfyllda.

En annan viktig regel Clas Rosdahl vill lyfta fram är att en minoritet som samlar minst tio procent av rösterna kan påkalla vinstutdelning. Om den möjligheten inte fanns skulle majoriteten kunna svälta ut minoriteten genom att helt enkelt inte dela ut bolagets tillgängliga vinstmedel.

– Skulle bolaget kunna använda sig av utsvältningsmetoden tror jag inte att det skulle finnas något större intresse för en aktieägare av en minoritetspost att fortsätta vara aktieägare i bolaget, säger han.

Lagstiftaren har velat undvika risken för utsvältning genom möjligheten att begära vinstutdelning.

– Om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier begär det, ska årsstämman besluta om utdelning av hälften av årets vinst, med avdrag för vissa specifika poster. Om bolagsstämman underlåter att bestämma om utdelning i enlighet med denna bestämmelse kan en enskild aktieägare klandra beslutet och det sker genom ansökan om stämning i allmän domstol, berättar Clas Rosdahl.

Regeln om kvalificerad majoritet

Regeln om kvalificerad majoritet innebär att minst två tredjedelar av de lagda rösterna på bolagsstämman och minst två tredjedelar av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman ska rösta för beslutet för att beslutet ska antas.

– Det krävs till exempel kvalificerad majoritet när det rör sig om ändring i bolagets bolagsordning. Eftersom bolagsordningen utgör bolagets regelverk måste det krävas att större delen av aktieägarna stödjer ändringen, säger Clas Rosdahl.

Avtal

Det finns möjlighet att utöka skyddet för minoriteten genom överenskommelse mellan ägarna. Ägarna kan i ett avtal komma överens om beslutsregler som ska gälla på bolagsstämman för att stärka minoritetens ställning ytterligare och möjlighet påverka beslut på stämman. Det är en stor fördel med ett avtal, menar Clas Rosdahl, eftersom ägarna kan anpassa avtalet så att det passar just för det egna bolaget.

– Aktieägarna kan så att säga skriva sin egen lag. Genom att sådant aktieägaravtal kan ägarna till exempel avtala om att enighet måste föreligga för att fatta vissa särskilt viktiga beslut, säger Clas Rosdahl.