Aktieägaravtal är precis vad det låter som, ett avtal mellan aktieägare. Vid sidan om aktiebolagslagen finns det flera lagar och bestämmelser som reglerar dels själva aktiebolaget och dels relationen mellan bolaget och dess ägare. Men när det gäller ägarnas inbördes förhållanden är regelverket mer begränsat. Avtalsfriheten för delägarna är därmed stor och därför fyller aktieägaravtalet en viktig funktion.
Clas Rosdahl från Advokatfirman Lindahl har erfarenhet av att skriva avtal mellan aktieägare, men också erfarenhet av svårlösta tvister mellan delägare som inte haft något aktieägaravtal att luta sig mot.
– Trots att aktieägaravtal förmodligen är den avtalstyp jag oftast hjälper klienter att upprätta är det många delägare i aktiebolag som saknar avtal och det är vanligt förekommande med tvist mellan avtalslösa delägare, berättar Clas Rosdahl.
Under sina år som praktiserande advokat har Clas vid flera tillfällen sett hur bolag som har haft goda förutsättningar att bli lönsamma istället blivit handlingsförlamade på grund av inbördes motsättningar mellan delägarna. Det hade enkelt kunnat lösas med ett aktieägaravtal.
– Jag minns särskilt bolaget som efter många lönsamma år fick läggas ned efter att två bröder, söner till den tidigare ägaren, ärvt hälften var av bolagets aktier. Den ene brodern ville driva och utveckla bolaget medan den andre var helt ointresserad av bolagets verksamhet. Bröderna hade också olika uppfattning om aktiernas värde, varför ingen intern försäljning mellan bröderna var möjlig. Det som från början var värdefullt, blev värdelöst efter mindre än ett år efter att bröderna tillträdde som ägare, berättar Clas Rosdahl.
Vad ska ett aktieägaravtal innehålla?
– Ett viktigt skäl till att upprätta ett aktieägaravtal är att aktieägarna kan försäkra sig mot att det kommer in nya oönskade delägare i bolaget. Utan ett avtal är aktier i ett aktiebolag i princip möjliga att överlåta fritt, men delägarna kan avtala om att en ny aktieägare måste godkännas av befintliga ägare.
Finns det inget aktieägaravtal är det i princip så att den eller de som samlar majoritet för ett förslag bestämmer precis som de vill över minoriteten. I ett aktieägaravtal kan man därför avtala om att alla delägare ska vara eniga när avgörande beslut ska fattas.
– Uppkommer fråga om försäljning är det vanligt att den som vill sälja sina aktier har en uppfattning om att han sitter på ett guldägg, medan de tilltänkta köparna ser något som år betydligt mindre åtråvärt. I ett aktieägaravtal är det därför bra om det finns bestämmelser som hjälper delägarna att, på ett förutbestämt sätt, räkna fram priset på aktierna.
Clas Rosdahl berättar att det i mindre aktiebolag ofta är en förutsättning att delägarna arbetar aktivt i verksamheten.
– I aktieägaravtalet kan man koppla ägandet till arbetsinsats i bolaget. Väljer någon att lämna verksamheten måste denne då överlåta sina aktier i bolaget till sina kompanjoner till ett värde man tidigare kommit överens om. Delägarna kan också avtala om att den som bryter mot vad delägarna kommit överens om måste lämna ifrån sig sina aktier till övriga delägare för ett rabatterat pris.
Delägare i ett aktiebolag får ofta värdefull kunskap. För att sådan kunskap inte ska användas illojalt mot bolaget kan man i ett aktieägaravtal också begränsa möjligheterna för en delägare att konkurrera med bolaget under viss tid efter att denne lämnat delägarkretsen.
