Vad krävs för ett lyckat bolagsförvärv och hur bör man hantera de frågor som uppstår? Affärsadvokaten Robert Asplund vid Advokatfirman Lindahl hjälper oss att sammanfatta några av de framgångsfaktorer han har identifierat som rådgivare vid bolagsförvärv.
För närvarande råder det högkonjunktur på marknaden för bolagsförsäljningar och såväl institutionella som industriella förvärvare håller sig väldigt aktiva. De institutionella förvärvarnas intressen drivs av svårigheterna att hitta alternativa säkra investeringsmöjligheter för det kapital de har att förvalta. För de industriella förvärvarnas del drivs efterfrågan främst av expanderings- och effektiviseringsbehov.
Gemensamt för de båda är att ett lyckat företagsförvärv är beroende av en mängd olika faktorer, bland annat företagskultur, förmåga att integrera verksamheter och kännedom om relevant marknad. En nyckel till framgång är att både förvärv och efterföljande integrering förbereds noga, men i praktiken uppkommer det ofta förvärvsmöjligheter utan förvarning och då handlar det om att fånga tillfället i flykten. Vid sådana tillfällen är det dock än mer nödvändigt att arbeta strukturerat och genomtänkt under förvärvsprocessen.
– Den enskilt viktigaste framgångsfaktorn för ett lyckat företagsförvärv är att lära känna förvärvsobjektet, eller målbolaget, som vi brukar kalla det i dessa sammanhang. Ingående kunskap om målbolaget är inte bara viktigt för de legala frågorna utan är också av avgörande betydelse för de affärsmässiga och ekonomiska aspekterna av förvärvet, säger Robert Asplund.
För att säkerställa fullständig information om målbolaget genomförs ofta en företagsundersökning som brukar kallas due diligence. Undersökningen är oftast uppdelad på olika områden och vanligtvis genomförs i vart fall en legal due diligence och en finansiell due diligence. Andra typer av undersökningar som kan bli aktuella berör exempelvis kommersiella frågor, miljö, teknik och IT.
– För att undersökningarna ska ge de svar man behöver är det viktigt att förvärvaren, tillsammans med sina rådgivare, noga analyserar vilka frågor som är särskilt viktiga för just målbolaget och för att förvärvaren ska uppnå de mål man har satt upp för förvärvet. Talesättet ”som man frågar får man svar” är i allra högsta grad relevant i detta sammanhang, säger Robert Asplund.
Ett bolagsförvärv aktualiserar ofta många komplexa frågor som man normalt inte ställs inför i sin verksamhet. För ett lyckat förvärv är det därför ofta viktigt att söka extern hjälp, till exempel från sin revisor och sin legala rådgivare.
– Paradoxalt nog ser man att de professionella bolagsförvärvarna i högre utsträckning utnyttjar externa rådgivare än de som normalt sett inte förvärvar bolag, menar Robert Asplund.
För att undersökningarna som utförs av externa konsulter ska tillvaratas på rätt sätt är det viktigt att avrapporteringen från dem sker på ett bra sätt. De externa konsulterna bör därför involveras i de affärsmässiga övervägandena kring förvärvet, annars finns det en risk att deras arbete endast blir skrivbordsprodukter.
En annan nyckelfaktor är att finanseringen av förvärvet sker på ett genomtänkt sätt, som inte påverkar förvärvarens övriga verksamhet på ett negativt sätt som inte var förutsett.
– Ofta kommer finansieringsfrågorna in alldeles för sent under förvärvsprocessen, vilket kan äventyra hela förvärvet. Även här är det viktigt att ta extern hjälp om så behövs. Inte sällan sker ett förvärv med hjälp av olika typer av finansiering där en egen kapitalinsats kombineras med bankfinansiering och finansiering från till exempel Almi, säger Robert Asplund.
När det gäller externt kapital är det viktigt att ha respekt för att externa finansiärer behöver tid för att sätta sig in i affären och för att processa finansieringsbesluten internt. Det finns också möjlighet att finansiera en del av affären genom att säljaren bidrar till en del av finansieringen. Det kan till exempel ske via en så kallad säljarrevers genom vilken säljaren lämnar en kredit för en del av köpeskillingen. En annan möjlighet i det avseendet är att en del av köpeskillingen utgår i form av en tilläggsköpeskilling. En tid efter förvärvet betalar då förvärvaren ytterligare en köpeskilling till säljaren, som exempelvis kan vara baserad på ett visst framtida ekonomiskt utfall eller andra parametrar.
– Den sistnämnda typen av finansiering ger dessutom köparen och de externa finansiärerna trygghet genom att säljaren har ett fortsatt intresse i att målbolaget utvecklas positivt, säger Robert Asplund.
Säljarens fortsatta engagemang aktualiserar också en annan framgångsfaktor, nämligen vikten av att säljaren har ett incitament att fortsätta verka för målbolagets framtida positiva utveckling. Särskilt i små och medelstora ägarledda bolag är ägarskiftet och utfasningen av den tidigare ägaren/företagsledaren en stor risk om det inte hanteras rätt. Många relationer, både internt och externt, är ofta knutna till ägaren personligen. Det krävs då en övergångsperiod för att säkerställa att förvärvaren eller någon anställd kan överta relationerna.
– Dessutom sitter den tidigare ägaren ofta på väldigt mycket kunskap som inte är dokumenterad och som behövs för att driva vidare verksamheten. Därför är det viktigt att hitta lösningar för den tidigare ägarens fortsatta engagemang, säger Robert Asplund.
Vid sidan av regleringar angående säljarrevers och tilläggsköpeskillingar bör man överväga om det finns positiva effekter med att låta säljaren återinvestera en del av köpeskillingen, antingen i det förvärvade eller det förvärvande bolaget. Den tidigare ägaren kan då bli sporrad av att få en del av den resa som förvärvaren tänkt ut för målbolaget.
– Särskilt vid generationsskiften märker vi att den tidigare ägaren gärna är med i bolaget även framöver och att personen har mycket kvar att ge. Vid ett sådant fortsatt engagemang är det dock viktigt att köparen och säljaren på ett tydligt sätt klargör vilka förväntningar som finns och på vilka förutsättningar ett fortsatt engagemang ska ske. Om man inte är tydlig i dessa avseenden riskerar de positiva effekterna av det fortsatta engagemanget att vändas till något negativt, menar Robert Asplund.
